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国企混改:只有“混”,才能“改”
来源:  发布日期: 2019-04-16  访问量: 

由于在中国国民经济中的独特地位和广泛影响,国企改革始终是中国经济体制改革的中心环节和核心内容。目前推行的以所有制混合为典型特征的国企混改,一定程度上可以理解为过去几十年国企改革若隐若现的“资本社会化”传统逻辑的延续。

国有企业先后经历了职工股份合作制和企业集团部分控股公司上市等改制形式。经过几年的试点探索和实践总结,新一轮国企混改初步形成了“在国有资产管理体系上,通过重组或新建国有资本投资营运公司作为‘政府和市场之间的界面’,‘隔离’国资委和实体企业,由此实现从以往‘管人管事管企业’向‘管资本’转化”、“在经营实体层面,通过引入民资背景的战投,形成主要股东之间分权控制格局”等改革方向。

如同任何领域的改革一样,当国企混改步入深水区,不可避免地遇到种种现实的困难和潜在的阻力。此时不乏流出各种理性思辨,甚至公开质疑的声音。例如,一些学者针对一些国企仅以引入战投作为混改的目标,为了“混”而“混”,提出混改不是国企改革唯一实现形式,更不是“一混了之”;另外一些学者则针对特定产业引入战投存在的现实困难,甚至指出,“混合所有制不能从根本上解决中国国有企业改革的问题”,“只有让市场在配置资源中起决定力量方向的改革才是国企改革的关键”等等。上述这些观点如果结合国企改革的某些特定场景来加以观察和理解无疑具有一定的现实合理性。那么,我们应该如何正确认识新一轮国企改革“混”和“改”的关系呢?

在回答这一问题之前,我们首先需要了解国企发展面临的主要问题是什么。概括而言,国企发展面临的问题主要集中在以下两个方面。其一是所有权与经营权未能有效分离导致的监督过度问题。例如,国资系统不是通过各个问题公司的董事会自查,而是以一刀切的行政限薪方式,试图解决只有部分国企存在的高管超额薪酬问题。而一刀切的行政限薪的后果是,部分国企高管激励严重不足,人才流失严重,不得不在几年之后转而强调逐步建立和完善市场化的职业经理人薪酬制度。看似令行禁止的“限薪令”反而在一些学者眼中成为视同儿戏的“此一时彼一时”的国企高管薪酬政策制定。

其二是由于国企所有者缺位和长的委托代理链条,理论上应该交由董事会履行的管理层薪酬设计问题却没有人愿管或敢管,导致管理层激励不足,甚至激励扭曲。例如,被大量实践证明行之有效的经理人股权激励计划在国企中迟迟得不到推进。即使在一些已经推出激励计划的企业中围绕方案设计依然做了种种严格的限制。如果我们用一种通俗的表述来概括中国国企发展目前面临的主要问题,那就是“不该管的乱管,该管的却不管”。

一个有效的国企改革方案毫无疑问需要针对国企发展存在的上述问题,对症下药,才能做到有的放矢,药到病除。我们看到,国企改革当下推行的以引入民资背景的战投形成所有制混合局面的混改,对于国企解决“不该管的乱管,该管的却不管”的问题具有十分重要的实践意义。

首先,通过引入民资背景的战投作为新的制衡力量,建立主要股东之间的竞争关系,混改后的国企将建立一种自动纠错机制,可以一定程度上减缓以往国企所有权与经营权未能有效分离导致的监督过度问题。面对盈利动机明确的民资背景战投强烈的权益诉求,混改完成后的国企将“被迫”回归到全体股东集体享有公司所有者权益的现代公司治理框架。这集中体现在对资产重组、战略调整以及董事会组成等重大事项上,包括战投在内的全体股东将在股东大会上按照“一股一票”投票表决的方式进行最后裁决。如果相关议案将使战投的利益受到损害,该议案在表决中无疑会因受到战投的反对而流产。以往的研究表明,当一个公司存在力量彼此制衡的多个股东,多方经过讨价还价所形成的“折衷”决议,往往能够阻止资金使用方向的可能偏差,减缓资金使用扭曲程度。因而混改引入战投所建立的主要股东之间的竞争关系将成为一种自动纠错机制,一定程度上避免了以往国企存在的监督过度问题,实现了所有权与经营权的有效分离。

其次,通过引入盈利动机明确的民营资本,混改将使民资的盈利目标和国企保值增值目标有机统一在一起,在不同股东之间形成只有“合作”才能“共赢”的共识,由此有激励从本公司实际出发建立长效激励机制,以解决代理冲突下经理人激励不足,甚至扭曲的“该管的却不管”的问题。对于高管薪酬制定这一国企实践中棘手的问题,盈利动机明确的民营资本会努力说服包括国资在内的其他股东:虽然向经理人支付了高额的市场薪酬,但激励充分的经理人可以为他们赚到更多的钱。因而混改完成后新组建的董事会将有激励按照市场化原则重建经营管理体制,由此悄无声息自然而然地解决了在很多国企改革报告中反复鼓吹的按照市场化原则遴选职业经理人和为经理人设计薪酬的企业长效激励机制问题。

目前,很多国企正在积极推进以“引入民资背景战投,实现所有制的混合”为特征的国企混改。如果需要为上述国企混改实践寻找一个理论基础,我们也许可以把博尔滕、穆勒、班尼森等学者共同发展的“分权控制理论”作为新一轮国企混改的理论基础。该理论的核心是通过引入新的大股东,形成在主要股东之间的“分权控制”的格局,形成折衷效应,减少资金使用扭曲程度,由此避免“一股独大下”的监督过度问题。我们看到,如同哈特的现代产权理论的出发点是揭示企业中权威如何分配,回应为什么投资者愿意购买股份公司发行的股票这一“现代股份公司之谜”,但被中国学者认为是国企改制的理论基础一样,最初被用来解决干预过度问题的“分权控制”理论也许可以成为我们今天国企混改的理论基础。

如果说分权控制理论仅仅是从理论上讨论了引入民资背景战投,形成所有制混合局面有助于解决国企所面临的“不该管的乱管,该管的却不管”问题的可能性,那么,已经完成混改的中国联通等案例则用事实表明,混改确实有助于国企克服“不该管的乱管,该管的却不管”这一通病。在引入BATJ等完成混改后,除了原控股股东联通集团持股比例下降这一事实,在中国联通的董事会组织中几个主要战投都委派了代表自己利益的董事。与混改前联通集团一股独大相比,混改后的中国联通如果大股东联通集团提出有损外部股东利益的议案,相信会遭到几大战投股东的一致反对。混改由此使中国联通形成一种基于股东之间竞争和力量制衡的制动纠错机制,一定程度上避免了原“一股独大”的联通集团可能存在的监督过度问题。与此同时,在引入BATJ后,以合作共赢为目的的中国联通主要股东们在如何有效激励管理层和技术骨干问题上很容易形成共识。员工持股计划由此作为联通混改方案一部分的推出水到渠成。

除了通过引入战投完成混改的中国联通等案例,我们看到,一些通过上市和“社会资本化”事实上完成“混改”的国企现实表现,同样可以为我们在大样本统计意义上提供混改有助于解决困扰国企“不该管的乱管,该管的却不管”问题的间接证据。20181212日,在2018央视财经论坛暨中国上市公司峰会上,国资委副主任翁杰明先生透露,“有65.2%的总资产和61.7%的净资产已经进入上市公司,有61.2%的营业收入和87.6%的利润总额来自于上市公司”。

那么,为什么国有上市公司能够利用目前“61.7%的净资产”却创造“87.6%的利润”?我们不难发现这与通过资本社会化建立的现代公司治理构架有直接关系。在国有上市公司的股东中,盈利动机明确的民资以及其他机构投资者会将按照《公司法》保障投资者权益的相关规定,要求上市公司围绕资产重组等重大事项在股东大会投票表决,而且会选派代表组成董事会,监督和约束经理人可能的谋取私人利益,损害股东利益的行为;此外,为了改善监督质量,上市公司需要引入来自外部,利益中性,注重声誉,同时具有法律会计金融等专门知识的社会精英作为独立董事进行监督和战略咨询。我们看到,正是通过上市和资本社会化完成“混改”后,国有上市公司逐步建立和完善了基本的公司治理构架,使职业经理人手中的经营权从股东手中的控制权有效分离出来,激发了经理人的创造力,由此造就了以“61.7%的净资产”却创造“87.6%的利润”的局面。

在上述意义上,引入战投形成所有制混合的“混”和建立完善的公司治理制度和高效经营管理机制的“改”二者之间的关系有些类似于开放和改革的关系。我们只有保持持续的对外开放,为改革提供源源不断的外在压力和内在动力,才能使改革持续深入推进。而盈利动机明确的民资背景的战投在国企改革实践中恰恰很好地扮演了“开放”之于“改革”的角色。正如改革与开放是不可分的,在国企改革实践中,不同所有制的“混”和建立有效经营机制的“改”同样是不可分的。只有“混”,才能带来真正的“改”。这事实上是一些国企改革的实践者观察到,“让民营企业进来,国有企业就把机制就放开了”,而“(即使)国有企业知道(应该)放开搞活,但为什么自己(难以)不放开”背后的原因。那就是缺乏盈利动机明确的民资背景的战投在避免“婆婆”的“指手画脚”和建立长效激励机制等问题上的有力推动。

前面的分析一定程度表明,国企混改实践中“混”对最终完成“改”的重要性。那么,对于目前艰难行进中的国企改革,除了已经明确的引入民资背景战投的“混”,是否还存在其他更为根本和重要的途径呢?甚至是否真的像一些学者所指出的那样,“混合所有制不能从根本上解决中国国有企业改革的问题,只有让市场在配置资源中起决定力量方向的改革才是国企改革的关键”呢?

事实上,在中国国企改革四十年的历程中,在不同阶段始终存在着产权重要还是完善市场竞争环境重要的理论和实践争论。其中最著名的是在上个世纪90年代中期爆发的被称为“北大后院交火事件”的张维迎教授与林毅夫教授围绕国企改革究竟是从产权改革还是从完善市场竞争环境入手展开的争论。市场竞争环境的完善无疑是重要的,但通过引入战投形成所有制的混合,把原来的国企改造成一个个有建立长效经营管理机制的内在动力的鲜活组织才是国企改革的突破口。只有企业对政府相关职能机构简政放权,“让市场在配置资源中起决定力量方向”,形成巨大的内在市场需要,相关部门才可能推出顺应上述变化的改革举措。否则,国企只能在市场化改革的呼吁中消极被动地等待,甚至坐以待毙。特别是对于很多处于竞争领域的国企,改革开放以来民营经济的发展已经形成竞争激烈的外部经营环境,构成竞争领域国有企业改革的强大压力和持续动力。

更加重要的是,引入民资背景战投实现的混改在相互竞争的股东之间将形成一种自发秩序,积极寻求构建反应和保障股东利益诉求的公司治理制度。例如,民资背景战投为了避免大股东进行关联交易,隧道挖掘,造成对自身利益的损害,会强调重大事项需要在股东大会投票表决通过才能最终转化为公司意志。由此会逐步形成平衡各方利益和保护股东权益的基本公司治理制度以及向管理层提供充分激励的各种有效经营管理机制。而不是在政府一朝放权后,单纯依靠那些国企“老总们”的有限经验和自觉约束,去建立各种适应市场变化的“充满活力”的经营机制。而片面强调“只有让市场在配置资源中起决定力量方向的改革才是国企改革的关键”,鼓吹“混合所有制不能从根本上解决中国国有企业改革的问题”则可能在一定程度上误导已经初步形成的以“混”促“改”的国企改革正确方向。

对于个别国企存在的“所处特定产业引入战投”的现实困难,我们这里强调,引入战投不是看中它的行业经验,而是看中它在明确的盈利动机下形成的减缓“一股独大”下监督过度的公司治理制度设计和从合作共赢出发着手长效激励机制推出的内在动力。行业发展的战略制定和高效实施完全可以通过市场化薪酬激励下的市场化遴选管理团队来实现。

其实,对于引入战投实现混改的现实困难,我们并不应该从相同产业的民营资本不够强大从而无法“混”和“改”的角度,而是应该反过来从民资背景战投为什么不愿意进来这一新的角度换位思考这一问题。

使民资背景战投愿意参加混改在经济学上是一个基本的激励相容问题。具体到国企混改实践中,就是在满足国企通过混改实现保值增值目的的同时,如何做到同时保障战投的利益。换句话说,如何避免强势的国资开展的关联交易等隧道挖掘行为可能对包括战投在内的股东利益的损害。只有预期到存在可置信的途径和机制阻止大股东可能做出的上述行为,民资背景的战投才有激励参与混改。

那么,如何才能实现民资背景的战投对混改的激励相容呢?从目前已经完成的国企混改实践看至少存在以下两种模式。一种是天津北方信托模式。北方信托成功引入日照钢铁控股集团有限公司等三家民营企业新股东,合计受让50.07%的股权。其中,持股18.30%的日照钢铁成为第一大股东,同时获得推荐董事长的权利。原第一大股东国资背景的泰达控股持股稀释至17.94%,降为第二大股东。另一种是联通模式。出于对处于基础战略性产业的中国联通保留国资相对控股权的需要,在中国联通完成混改后,联通集团仍持有中国联通的36.67%的股份。中国联通混改被迫选择“股权结构上国资占优,但在董事会组织中战投占优”的模式来实现战投的激励相容。在混改后新组成的董事会中,5位分别来自百度、阿里、腾讯、京东等战投的董事占到全部8名非独立董事中的大多数。我们看到,在上述两种模式下,战投预期到自己的权益将受到保障,由此变得激励相容,愿意参与混改。这里需要提醒读者注意的是,“混”入联通的BATJ也并非是来自通讯行业,而“混”入北方信托的日照钢铁也并非来自金融行业。因此,民资背景的战投是否愿意参加混改并非是是否来自相同产业的战投力量足够大的问题,而是如何使其投资权益得到保障的激励相容问题。

新一轮国企改革的成败对于中国以市场为导向的经济转型的最终实现无疑至关重要。而国企改革的成功很大程度上依赖我们能否在国企改革实践中坚持以“混”促“改”的既定方向。如同只有开放才能促进改革一样,在国企混改实践中,只有“混”,才能真正做到“改”。